bg
Chcę wiedzieć o...
Strona główna
Co nowego?
SN: Oświadczenie członka zarządu o rezygnacji jest składane innemu członkowi zarządu lub prokurentowi

SN: Oświadczenie członka zarządu o rezygnacji jest składane innemu członkowi zarządu lub prokurentowi

Dodano: 2016-04-14
Publikator: Sąd Najwyższy

Sąd Najwyższy w dniu 31 marca 2016 r. podjął uchwałę w składzie 7 sędziów (sygn. akt III CZP 89/15), w której stwierdził, że oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane zasadniczo spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu lub prokurenta.

Uchwała została wydana na wniosek Pierwszej Prezes Sądu Najwyższego. W opinii Sędzi Małgorzaty Gersdorf w wykładni prawa nie jest jasno sprecyzowane, czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 Kodeksu spółek handlowych), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w razie braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie).

Zgodnie z art. 202 § 4 i 5 oraz art. 369 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oświadczenie o rezygnacji członek zarządu składa spółce. Jednak przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują jednoznacznie, kto – w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego) – reprezentuje spółkę przy składaniu tego oświadczenia. Z tego powodu nie było w tym zakresie jednolitej praktyki orzeczniczej, a doktryna proponowała szereg różnych rozwiązań.

Do tej pory w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego można było zetknąć się z trzema głównymi, dominującymi stanowiskami.

Rezygnacja wobec członka zarządu lub prokurenta

Pierwsze z nich zakłada, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji jest składane jednemu z członków zarządu lub prokurentowi spółki, zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Takie stanowisko zaprezentował Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r. (sygn. akt II UK 157/09), stwierdzając na podstawie art. 56 Kodeksu cywilnego, że oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, która wywołuje skutek w niej wyrażony. A także, co reguluje art. 61 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki z chwilą zakomunikowania woli rezygnacji właściwemu organowi spółki lub jej reprezentantowi w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią złożonej rezygnacji, która nie wymaga ich akceptacji.

Rezygnacja wobec rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą

Drugie stanowisko zakłada, że członek zarządu spółki składa oświadczenie o rezygnacji radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a przypadku spółek akcyjnych uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zakłada się w tym stanowisku zastosowanie szczególnej regulacji reprezentacji spółki, która jest przewidziana w umowach i sporach między spółką a członkiem zarządu. Jednak pogląd ten zawiera niesłuszną interpretację art. 210 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza może reprezentować spółkę w sporach i w umowach, a rezygnacja z funkcji członka zarządu do żadnej z nich nie należy.

Zasada lustra

Trzeci pogląd zakłada, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu (tzw. „zasada lustra”). W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powoływanie i odwoływanie członków zarządu odbywa się uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych), a w spółkach akcyjnych członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej, przy czym członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie (art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

W Uchwale Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r. zwrócono uwagę na wyjątki wynikające z art. 210 § 2 i art. 379 § 2 Kodeksu spółek handlowych., tzn. przypadki, gdy jedyny wspólnik (lub akcjonariusz) jest zarazem jedynym członkiem zarządu. W takiej sytuacji złożenie rezygnacji z funkcji członka zarządu wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Artykuły powiązane

Brak regulacji dla kancelarii odszkodowawczych. Rzecznik Praw Obywatelskich wzywa Ministra Sprawiedliwości do działania

RPO kolejny raz zwraca się do Ministra Sprawiedliwości z pytaniem o postępy w przygotowaniu przepisów mających na celu o...

Maksymalna kwota odszkodowania przysługująca pacjentowi, którego zdrowie ucierpiało na skutek leczenia.

Rzecznik Praw Pacjenta zdecydował o wypłacie najwyższej możliwej kwoty odszkodowania – 222 800 zł – osobie, której zdrow...

TFG informuje: ponad 2,3 miliona osób wybrało ofertę biur podróży na początku 2025 roku.

W pierwszym kwartale bieżącego roku liczba osób, które zdecydowały się na zakup zorganizowanej imprezy turystycznej, wzr...