Świadczenie wyrównawcze i odszkodowanie dla agenta

Autor: Monika Kozłowska

Dodano: 08-04-2016
Publikator: Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej Sygnatura: C-338/14

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie o sygnaturze akt C-338/14 rozstrzygał kwestię związaną z uprawnieniem agentów do żądania świadczenia wyrównawczego oraz odszkodowania po rozwiązaniu umowy agencyjnej.

Sprawa była rozstrzygana na podstawie dyrektywy Rady 86/653/EWG z dnia 18 grudnia 1986 r. w sprawie koordynacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do przedstawicieli handlowych działających na własny rachunek. Dyrektywa ta przewiduje, że po rozwiązaniu umowy agencyjnej przedstawicielowi handlowemu przysługuje świadczenie wyrównawcze lub odszkodowanie.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 lit. a) dyrektywy, świadczenie wyrównawcze przysługuje przedstawicielowi handlowemu, jeżeli spełnione zostaną dwie przesłanki. Po pierwsze, jeżeli przedstawiciel pozyskał dla zleceniodawcy nowych klientów lub znacznie zwiększył wielkość obrotów handlowych z istniejącymi klientami, a zleceniodawca z tytułu transakcji z tymi klientami czerpie nadal znaczne korzyści. Po drugie, jeżeli zapłata takiego świadczenia wyrównawczego przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, w szczególności prowizji utraconych z tytułu transakcji z tymi klientami, jest zgodna z zasadami słuszności. Do takich okoliczności, w zależności od państwa członkowskiego, zalicza się również stosowanie lub niestosowanie klauzuli zakazu konkurencji.

Z kolei art. 17 ust. 2 lit. b) dyrektywy stanowi, że świadczenie wyrównawcze nie może przekraczać kwoty odpowiadającej rocznemu świadczeniu wyrównawczemu obliczonemu na podstawie przeciętnej kwoty rocznej wynagrodzeń otrzymanych przez przedstawiciela handlowego w ciągu ostatnich pięciu lat, jeżeli umowa została zawarta przed okresem krótszym niż pięć lat, świadczenie wyrównawcze ustala się na podstawie przeciętnej kwoty danego okresu.

Zgodnie z art. 17 ust 2 lit. c) i ust. 3 dyrektywy, przyznanie świadczenia wyrównawczego nie uniemożliwia przedstawicielowi handlowemu dochodzić odszkodowania, za szkodę poniesioną w wyniku ustania stosunków przedstawiciela handlowego ze zleceniodawcą.

Trybunał rozpoznając sprawę rozstrzygał, czy po rozwiązaniu umowy agencyjnej przedstawiciel ma prawo jednocześnie do świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klienteli, ograniczonego maksymalnie do jego jednorocznego wynagrodzenia, oraz – w przypadku gdy świadczenie to nie pokrywa całości rzeczywiście poniesionej szkody – do otrzymania odszkodowania uzupełniającego.

Odpowiadając na powyższe, Trybunał wyjaśnił, że artykuł 17 ust. 2 dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że nie sprzeciwia się on uregulowaniu krajowemu, zgodnie z którym w następstwie rozwiązania umowy agencyjnej przedstawiciel ma prawo jednocześnie do świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klienteli, ograniczonego maksymalnie do jego jednorocznego wynagrodzenia, oraz – w przypadku gdy świadczenie to nie pokrywa całości rzeczywiście poniesionej szkody – do otrzymania odszkodowania uzupełniającego, o ile takie uregulowanie nie prowadzi do podwójnego zrekompensowania przedstawiciela z tytułu utraty prowizji wskutek rozwiązania wspomnianej umowy.

Trybunał uzasadniając powyższy wywód wskazał, że państwa członkowskie mogą nadać przedstawicielom handlowym większą ochronę poprzez rozszerzenie zakresu stosowania danej dyrektywy lub poprzez szersze skorzystanie z dopuszczalnych w tej dyrektywie uprawnień dyskrecjonalnych. Jednocześnie wskazał, że zakres uprawnień dyskrecjonalnych przysługujących państwom członkowskim jest ograniczony do obowiązku wyboru jednego z dwóch systemów odszkodowawczych, bez możliwości łączenia tych systemów. W efekcie Trybunał przyjął, że przyznanie odszkodowania nie może prowadzić do podwójnego naprawienia szkody poprzez połączenie świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klienteli z odszkodowaniem wynikającym w szczególności z utraty prowizji wskutek rozwiązania umowy.

W omawianej sprawie do analizy Trybunału przedstawiono również zagadnienie, czy postanowienia dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że przyznanie odszkodowania uzależnione jest od wykazania, po pierwsze, że zleceniodawca dopuścił się zawinionego zachowania pozostającego w związku przyczynowym z ponoszoną szkodą, i po drugie, zaistnienia szkody innej od tej naprawionej w drodze przyznania świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klienteli. 

Odpowiadając na tak sformułowane pytanie Trybunał orzekł, że w świetle dyrektywy przyznanie odszkodowania nie jest uzależnione od wykazania, że zleceniodawca dopuścił się zawinionego zachowania pozostającego w związku przyczynowym z podnoszoną szkodą, lecz wymaga, aby podnoszona szkoda była inna od tej naprawionej w drodze świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klienteli.

Trybunał podkreślił, że dyrektywa nie wskazuje warunków, w jakich odszkodowanie jest należne przedstawicielowi handlowemu. Do państw członkowskich należy zatem określenie w ich prawie krajowym, czy przyznanie odszkodowania zależy od wystąpienia po stronie zleceniodawcy zawinionego zachowania o charakterze umownym lub deliktowym, które to zachowanie pozostaje w związku przyczynowym z podnoszoną szkodą.

wstecz