Strata bilansowa w spółkach kapitałowych – sposoby jej pokrycia

Autor: Izabela Dziwińska, aplikantka adwokacka, Kancelaria CZUBLUN TRĘBICKI

Dodano: 11-05-2020
Kategorie :

W przypadku, gdy sprawozdanie finansowe spółki kapitałowej wskazuje na ujemny wynik finansowy, niezbędne jest wskazanie sposobu jego pokrycia. Obowiązek ten jest zastrzeżony dla organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub odpowiednio zwyczajnego walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej po uprzednim zatwierdzeniu sprawozdania finansowego jest powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Zatwierdzenie sprawozdania oraz podjęcie decyzji dotyczącej sposobu pokrycia straty bilansowej osiągniętej za dany rok obrotowy powinno nastąpić  nie później niż w terminie do 6 miesięcy po dniu bilansowym. Aktualnie, ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, terminy te uległy jednak wydłużeniu.

Wyróżnia się kilka możliwości pokrycia poniesionej straty bilansowej, w tym m.in.:

  1. z zysku osiągniętego w kolejnym roku,
  2. z kapitału zapasowego lub rezerwowego,
  3. poprzez obniżenie kapitału zakładowego,
  4. z dopłat wspólników,
  5. z niepodzielonego zysku z lat poprzednich,

Zysk osiągnięty w kolejnym roku

Spółka kapitałowa może zdecydować o pokryciu straty bilansowej zyskiem roku następnego. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) lub jedną trzecią kapitału zakładowego (w spółce akcyjnej), zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) lub walne zgromadzenie (w spółce akcyjnej) w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

W tej sytuacji, wobec ryzyka niewypłacalności spółki, pokrywanie straty spółki z zysku z roku kolejnego nie jest zasadne.

Kapitał zapasowy lub rezerwowy

Pokrycie straty bilansowej może być również możliwe z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego utworzonego przez spółkę kapitałową. Wobec spółek akcyjnych, przepisy nakładają wprost obowiązek utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, na który przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością tworzenie kapitału zapasowego bądź kapitału rezerwowego jest dozwolone i dobrowolne. Kapitały te mogą być zaś zasilane z części zysku wypracowanego przez spółkę.

Obniżenie kapitału zakładowego

Rozwiązanie takie jest dopuszczalne pod warunkiem, że dotychczasowy kapitał zakładowy jest wyższy od ustawowego minimum. Obniżenie kapitału należy zgłosić do sądu rejestrowego. Obniżenia kapitału zakładowego można dokonać bądź przez dobrowolne umorzenie części udziałów (akcji), bądź przez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów (akcji). W obu przypadkach należy pamiętać o konieczności zachowania kapitału zakładowego w minimalnej wysokości. Podejmując uchwałę o obniżeniu kapitału, należy wyraźnie wskazać cel obniżenia, tj. pokrycie straty.

Dopłaty wspólników

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, strata bilansowa może być pokryta także za pomocą dopłat wniesionych przez wspólników. Możliwość ta nie dotyczy spółki akcyjnej.

Co istotne, dopłaty mogą być wnoszone przez wspólników spółki na zasadach określonych przepisami kodeksu spółek handlowych tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Dodatkowo, powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Co do zasady, dopłaty wspólników mają charakter zwrotny. Wyjątkiem są jednak dopłaty wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki.

Niepodzielony zysk z lat poprzednich

Jeżeli z ksiąg rachunkowych spółki kapitałowej wynikają niepodzielone zyski z lat ubiegłych, to stratę bilansową można pokryć z tego źródła.

Co istotne, poniesiona strata może być pokrywana jednocześnie z kilku źródeł, np. możliwe jest częściowe pokrycie straty z kapitału zapasowego spółki, a w pozostałej części poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki.

wstecz